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股票理财技术 工银蒙能清洁能源REIT: 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书
发布日期：2025-01-01 15:38    点击次数：204

股票理财技术 工银蒙能清洁能源REIT: 工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书

                                                     目 录   一、重要声明与提示   《工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》 （以下简称“本公告”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基 金法》”）《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《指引》”） 《证券投资基金信息披露内容与格式准则第 1 号〈上市交易公告书的内容与格 式〉》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》和《深圳证券交易所公开募集 基础设施证券投资基金业务办法（试行）》的规定编制，工银瑞信蒙能清洁能源 封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”）基金管理人工银瑞信基金管 理有限公司的董事会及董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本基 金托管人中国光大银行股份有限公司保证本公告中基金财务会计资料等内容的 真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表 明对本基金的任何保证。凡本公告未涉及的有关内容，请投资者详细查阅本基金 招募说明书及其更新。   二、基金概览   （一）基金基本信息 及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后， 除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资 者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易，具体可 根据深交所、登记机构规则办理。 之日起 15 年。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过延期 方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开基金 份额持有人大会。    截至 2024 年 12 月 3 日，                      本次上市交易无限售期安排的份额为 39,922,251.00 份，有限售期安排的份额为 160,000,000.00 份。   网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易 日起，网下投资者及其管理的配售对象的全部获配份额可自由流通。   （二）基础设施基金投资运作、交易等环节的主要风险   本基金为公开募集基础设施证券投资基金（“基础设施基金”），发售方式与 普通公开募集证券投资基金有所区别，请投资者特别关注。本基金与投资股票、 债券、其他证券及其衍生品种的常规公募基金具有不同的风险收益特征。基础设 施基金 80%以上的基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额， 基础设施基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过 资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础 设施基金以获取基础设施项目经营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例 不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。本基金在投资运作、交易等环节的 主要风险包括基础设施基金的特有风险及基金投资的其他风险。其中： 基金价格波动及折溢价风险、流动性风险、新种类基金的投资风险和创新风险、 税收等政策调整风险、基金管理人及基金托管人更换的风险、资产支持证券投资 的流动性风险、中介机构履约风险、基金提前终止的风险、基金净值归零的风险、 市场风险等。 止的风险、专项计划运作风险和账户管理风险、资产支持证券管理人与资产支持 证券托管人尽责履约风险、法律与政策环境改变的风险等。 础设施项目管理风险、产业政策风险、政府补贴的政策变化风险、同业竞争风险、 基础设施项目外部管理机构的解聘及更换风险、安全生产风险、突发环境事件风 险、基础设施项目流动性风险、蒙西电网电力市场化交易导致标的项目上网电价 波动风险、区域内市场竞争风险、国补退坡风险、基础设施基金现金流预测相关 风险、基础设施项目的评估风险、基础设施项目估值下跌的风险、意外事件给基 础设施资产造成的风险、项目公司《并网调度协议》续期风险、项目公司《购售 电合同》续期风险、基础设施项目未来大修的风险、不可抗力给基础设施项目造 成的风险、基础设施项目保险理赔金额无法覆盖财产损失的风险、项目公司营业 收入和成本波动风险、风力发电行业技术迭代风险、相关配套设施未纳入入池资 产范围相关风险、华晨风电项目送出线路共用风险、基础设施项目运行维护相关 费用预测不足的风险、基础设施项目出售/处置价格波动及处置的不确定性风险、 其他风险等。 基金的要求或决定无法及时有效传递的风险、专项计划对项目公司减资未能完成 的风险、专项计划受让项目公司股权之前项目公司可能存在的税务及或有事项等 风险、股东借款带来的现金流波动风险、基础设施项目借款相关风险、可再生能 源补贴采用保理带来的相关风险等。 其他风险等。   本基金详细风险揭示详见本基金招募说明书及其更新。   （三）基础设施基金认购基础设施资产支持证券以及基础设施基金所投资专 项计划投资基础资产的情况   本基金已认购“工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划”（以下简 称“专项计划”）全部份额，专项计划管理人工银瑞信投资管理有限公司代表专项 计划已取得内蒙古华晨新能源有限责任公司及恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察 布市察哈尔右翼中旗）有限责任公司全部股权，有关权属变更工商登记手续已完 成。本基金所投资资产支持专项计划已合法拥有基础资产。基础设施项目基本情 况如下表所示：                      子项目 1：华晨风电项目 项目（资产）名称 华晨风电项目   所在地     内蒙古自治区包头市固阳县西北方向约 46 千米处   所处行业    风力发电           总装机容量 100MW，包括风机 50 台，单台风机额定功率 2000kW 以及 建设内容和规模   配套箱变式电站 50 台；35kV 集电线路 4 回；220kV 风电场升压站 1 座；   用地性质    工业用地  开竣工时间    于 2016 年 3 月 21 日开工，于 2016 年 12 月 8 日竣工 全容量并网时间   2017 年 3 月 26 日  决算总投资    7.73 亿元 产品或服务内容   提供电力生产及相关服务   收入来源    项目公司通过提供电力生产及相关服务并收取电费收入                     子项目 2：恒润一期风电项目 项目（资产）名称 恒润一期风电项目   所在地     内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗   所处行业    风力发电           总装机容量 49.5MW，包括风机 25 台，其中额定功率 2000kW 风力发电           机组 24 台，额定功率 1500kW 风力发电机组 1 台；恒润一期风电项目升 建设内容和规模           压站地上房屋，建筑面积为 3,489.06 平方米；配套箱变式电站 25 台；   用地性质    工业用地  开竣工时间    于 2010 年 8 月 20 日开工，于 2011 年 7 月 20 日竣工 全容量并网时间   2011 年 7 月 31 日  决算总投资    3.55 亿元 产品或服务内容   提供电力生产及相关服务   收入来源    项目公司通过提供电力生产及相关服务并收取电费收入    三、基金的募集与上市交易   （一）本基金募集情况 日证监许可〔2024〕1561 号文。 及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后， 除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资 者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易，具体可 根据深交所、登记机构规则办理。 生效之日起 15 年。本基金存续期限届满前，可由基金份额持有人大会决议通过 延期方案，本基金可延长存续期限。否则，本基金将终止运作并清算，无需召开 基金份额持有人大会。 众投资者的募集期为 2024 年 11 月 22 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 配售”）、向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发售”）、向公众 投资者公开发售（以下简称“公众投资者发售”）相结合的方式进行。    战略投资者通过本公司直销柜台进行认购，网下投资者通过深交所网下发行 电子平台进行认购，公众投资者通过场内、场外销售机构进行认购。    （1）场外直销机构    工银瑞信基金管理有限公司。    （2）场外代销机构    华泰证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公 司、中信证券股份有限公司、中信证券（山东）有限责任公司、中信证券华南股 份有限公司、中信期货有限公司、国金证券股份有限公司、蚂蚁（杭州）基金销 售有限公司、腾安基金销售（深圳）有限公司、上海天天基金销售有限公司、浙 江同花顺基金销售有限公司、上海好买基金销售有限公司、北京雪球基金销售有 限公司。    （3）场内销售机构    本基金场内代销机构为具有基金销售业务资格的深交所会员单位，具体名单 如下：爱建证券、渤海证券、财达证券、财通证券、财信证券、川财证券、大通 证券、大同证券、德邦证券、第一创业、东北证券、东方财富、东方证券、东莞 证券、东海证券、东吴证券、东兴证券、方正证券、高华证券、光大证券、广发 证券、国都证券、国海证券、国金证券、国开证券、国联证券、国融证券、国盛 证券、国泰君安、国投证券、国新证券、国信证券、国元证券、海通证券、恒泰 证券、红塔证券、宏信证券、华安证券、华宝证券、华创证券、华福证券、华金 证券、华林证券、华龙证券、华泰证券、华西证券、华鑫证券、华源证券、江海 证券、金元证券、开源证券、联储证券、民生证券、南京证券、平安证券、瑞银 证券、山西证券、上海证券、申万宏源、申万宏源西部、世纪证券、首创证券、 太平洋证券、天风证券、万和证券、万联证券、麦高证券、五矿证券、西部证券、 西南证券、湘财证券、诚通证券、信达证券、兴业证券、银河证券、银泰证券、 英大证券、甬兴证券、粤开证券、长城国瑞、长城证券、长江证券、招商证券、 浙商证券、中航证券、中金财富、中金公司、中山证券、中泰证券、中天证券、 中信建投、中信山东、中信证券、中信证券华南、中银证券、中邮证券、中原证 券等。 验资，本次募集期间有效净认购金额为 1,067,399,997.75 元人民币，认购资金在 募集期间产生的利息为 2,309,079.43 元人民币。募集资金至 2024 年 11 月 28 日 已划入本基金托管账户。本基金有效认购款项在募集期间产生的利息计入基金财 产，不折算为基金份额。 于 2024 年 11 月 28 日获中国证监会书面确认。 本次基金战略配售的具体情况及限售安排：      截至 2024 年 11 月 25 日，本基金基金份额发售公告中披露的 17 家战略投资 者皆已根据战略配售协议，按照网下询价确定的认购价格认购其承诺的基金份额 并全额缴纳认购款，对应的有效认购基金份额数量为 16,000 万份，占基金发售 份额总数的比例为 80.00%。                                获配数量      占募集总    限售期 序号           战略投资者名称                                    （份）   份额比例   （自基金上                                                        市之日起）        交银国信·永权红利 1 号集合资金信托计        划        睿投久远 1 号基础设施策略私募证券投        资基金        江苏信托·工银理财基础设施 1 号集合资        金信托计划        江苏信托·工银理财基础设施 2 号集合资        金信托计划        中银证券中国红-汇中 32 号集合资产管理        计划 合计                             160,000,000    80.00% 施证券投资基金指引（试行）》的要求办理完成限售业务，具体如下：       （1）场内份额限售 序号             证券账户名称          限售份额总量（份）            限售期（月）         睿投久远 1 号基础设施策略私募证券投                  资基金                  划         江苏信托·工银理财基础设施 1 号集合资                金信托计划         江苏信托·工银理财基础设施 2 号集合资                金信托计划         中银证券中国红-汇中 32 号集合资产管                 理计划       注：限售期自基金上市之日起计算。       （2）场外份额锁定       本基金战略投资者均通过场内证券账户认购，无场外锁定份额。       （二）基金上市交易的主要内容 份，有限售期安排的份额为 160,000,000.00 份，有限售期安排的份额解除限售后 可上市流通。未上市交易的基金份额登记在中国证券登记结算有限责任公司开放 式基金注册登记系统基金份额持有人开放式基金账户下，基金份额持有人将其转 托管至深圳证券交易所场内（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券 登记结算系统）后即可上市流通。       网下投资者及其管理的配售对象自本基金上市之日起前三个交易日（含上市 首日）内可交易的份额不超过其获配份额的 20%；自本基金上市后的第四个交易 日起，网下投资者及其管理的配售对象的全部获配份额可自由流通。       四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人       （一）持有人户数       截至 2024 年 12 月 3 日，本基金基金份额持有人总户数为 6,588 户，平均每 户持有的基金份额为 30,358.23 份。其中，本基金场内基金份额持有人户数为 6,357 户，平均每户持有的基金份额为 31,449.15 份；本基金场外基金份额持有人户数 为 231 户，平均每户持有的基金份额 336.58 份。      （二）持有人结构      截至 2024 年 12 月 3 日，机构投资者持有本基金份额 198,225,755.00 份，占 基金总份额的 99.11%（机构投资者持有场内份额为 198,161,952.00 份，占场内基 金总份额的 99.12%，机构投资者持有场外份额为 63,803.00 份，占场外基金总份 额的 82.06%）；个人投资者持有本基金份额 1,774,245.00 份，占基金总份额的     （个人投资者持有场内份额为 1,760,299.00 份，占场内基金总份额的 0.88%， 个人投资者持有场外份额为 13,946.00 份，占场外基金总份额的 17.94%）。      截至公告日前两个工作日即 2024 年 12 月 3 日，本基金管理人的从业人员持 有本基金场内基金份额 28.00 份，占本基金总份额的 0.00001%，本基金管理人的 从业人员持有本基金场外基金份额 769.00 份，占本基金总份额的 0.00039%。募 集期间基金管理人的高级管理人员、投资部负责人、研究部负责人持有该只基金 份额总量的数量区间为 0 至 10 万份（含），本基金的基金经理持有本基金份额 总量的数量区间为 0 至 10 万份（含）。      （三）前十名持有人      截至 2024 年 12 月 3 日，本基金前十名场内基金份额持有人情况如下： 序号            客户名称                 认购数量          占场内总份额比例      五、基金主要当事人简介      （一）基金管理人      名称：工银瑞信基金管理有限公司      住所：北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 9 层甲 5 号 901   办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 A 座 6-9 层   邮政编码：100033   法定代表人：赵桂才   信息披露负责人：许长勇   成立日期：2005 年 6 月 21 日   批准设立机关：中国证监会   批准设立文号：中国证监会证监基金字〔2005〕93 号   经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务   注册资本：贰亿元人民币   联系人：徐咸辉   联系电话：400-811-9999   股权结构：中国工商银行股份有限公司占公司注册资本的 80%；瑞士信贷银 行股份有限公司占公司注册资本的 20%。   存续期间：持续经营   本基金管理人公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资者 的利益。股东有权决定公司的经营方针和投资计划，以及委派和更换董事、监事 等事宜。根据公司章程的规定，公司董事会行使向股东报告工作，执行股东的决 定，决定公司的经营计划和投资方案等职责。公司设监事 4 名，对公司的经营行 使监督权。   基金管理人已设置独立的基础设施基金业务主办部门，即基础设施基金投资 管理团队。目前已配备 6 名具备基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验 人员；其中，4 人具备 5 年以上基础设施项目运营经验，在人员数量和经验上满 足要求。   工银瑞信基金管理有限公司是中国工商银行控股的基金管理公司，成立于 上海设有全资子公司——工银瑞信资产管理（国际）有限公司、工银瑞信投资管 理有限公司。   自成立以来，依托强大的股东背景、稳健的经营理念、科学的投研体系、严 密的风控机制和资深的管理团队，立足专业化、综合化、国际化、数字化，坚持 “稳健投资、价值投资、长期投资、绿色投资、责任投资”，致力于为广大投资者 提供一流的投资管理服务。   目前，公司（含子公司）共有员工 787 人，84%的员工拥有硕士以上学历。 公司投研团队由资深基金经理和研究员组成，投研人员 215 人，投资人员平均拥 有 12 年的从业经验。   公司已拥有公募基金、私募资产管理计划、社保基金境内外委托投资、基本 养老保险基金委托投资、保险资金委托投资、企业年金、职业年金、养老金产品 等多项产品管理人资格和 QDII、QFII、RQFII 等多项业务资格。截至 2024 年 6 月 30 日，公司（含子公司）旗下管理 251 只公募基金和多个年金、私募资产管 理计划，资产管理总规模约 1.9 万亿元。   徐咸辉先生，硕士，中级工程师，历任中国中车集团中车建设工程有限公司 投融资部主管，中国人寿集团国寿资本投资有限公司投资经理，新华基金管理股 份有限公司 REITs 投资部投资经理，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基 金投资管理团队公募 REITs 基金经理。徐咸辉先生具备 7 年以上基础设施项目投 资管理经验。   吴抒女士，硕士，历任道达尔（中国）投资有限责任公司天然气及新能源部 门业务拓展主管，道达尔（石化）项目开发经理，国银金融租赁股份有限公司高 级经理，丝路基金有限责任公司投资一部、投后管理部主管，现任工银瑞信基金 管理有限公司基础设施基金投资管理团队副总监、公募 REITs 基金经理。吴抒女 士具备 10 年以上基础设施项目投资和运营管理经验。   贾江涛先生，硕士，历任山东科瑞控股集团战略发展部专员，中国建筑第八 工程局有限公司投资业务经理，中国雄安集团基础建设有限公司战略投资部高级 业务经理，现任工银瑞信基金管理有限公司基础设施基金投资管理团队公募 REITs 基金经理。贾江涛先生具备 5 年以上基础设施项目投资和运营管理经验。   李文明，博士，2020 年 7 月加入工银瑞信基金管理有限公司，担任新能源 行业研究员，主要研究方向为光伏、风电、锂电及电力设备。   余明洋，硕士，2022 年 7 月加入工银瑞信基金管理有限公司，担任电力行 业研究员，主要研究方向为电力及电网运营。   （二）基金托管人   名称：中国光大银行股份有限公司   住所及办公地址：北京市西城区太平桥大街 25 号、甲 25 号中国光大中心   成立日期：1992 年 6 月 18 日   批准设立机关和批准设立文号：国务院、国函〔1992〕7 号   组织形式：股份有限公司   注册资本：590.85551 亿元人民币   法定代表人：吴利军   基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字〔2002〕75 号   资产托管部总经理：李守靖   电话：（010） 63636363   传真：（010） 63639132   网址：www.cebbank.com   资产托管部是中国光大银行资产托管业务主管部门，为总行一级部门。总行 层面共设 1 个二级部和 6 个业务处。1 个二级部为养老金业务部，下设年金基金 处和账管业务处共 2 个业务处；6 个业务处分别为证券基金处、银行信托处、资 管行政外包业务处、投资监督与内控合规处、运营管理中心（处级）和综合管理 处。   资产托管部总经理李守靖先生，曾任中国光大银行海口分行部门总经理，行 长助理，副行长；中国光大银行南宁分行副行长（主持工作）、行长。现任中国 光大银行资产托管部总经理。   截至 2024 年 9 月 30 日，中国光大银行股份有限公司托管公开募集证券投资 基金共 347 只，托管基金资产规模 7018.61 亿元。同时，开展了证券公司资产管 理计划、基金公司客户资产管理计划、职业年金、企业年金、QDII、QFII、银行 理财、保险债权投资计划等资产的托管及信托公司资金信托计划、产业投资基金、 股权基金等产品的保管业务。     光大银行具有丰富的基础设施领域资产管理产品托管经验，为开展基础设施 基金托管业务配备了充足的专业人员。光大银行为各类交通运输、公用市政、产 业园区等基础设施领域资产管理产品提供过托管服务，治理机制健全，内控制度 完善。在全国范围内托管的基础设施领域产品类别主要包括基础设施类保险债权 投资计划、基础设施类资产支持证券等，如太平洋—山西焦煤债权投资计划、泰 康—郑州公投基础设施债权投资计划、安联资管—蓬安公路 PPP 项目基础设施 债权投资计划、中意—成都兴城人居商业不动产债权投资计划、光大永明—滁州 城投基础设施债权投资计划、光大永明—新川网易成都研究院基础设施债权投资 计划（一期）等。     根据项目律师事务所在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址： http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）的查询结果，截至 2024 年 6 月 30 日，基金 托管人最近一年内没有因证券投资基金托管业务方面的重大违法违规行为、重大 失信行为受到行政处罚或者刑事处罚；没有因证券投资基金托管业务方面的违法 违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦查，或者正处于 整改期间；基金托管人具有良好的社会声誉；根据项目律师事务所在中国证监会 网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、国家金融监督管理总局网站（网址： http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html?from=screen）、国家税务 总局北京市税务局网站（网址：http://beijing.chinatax.gov.cn/bjswj）、信用中国 网站（网址：http://www.creditchina.gov.cn）和国家企业信用信息公示系统（网 址：http://www.gsxt.gov.cn）的查询结果，基金托管人证券投资基金托管业务在 金融监管、工商、税务等方面不存在重大不良记录。     （1）内部控制目标     确保有关法律法规在基金托管业务中得到全面严格的贯彻执行；确保基金托 管人有关基金托管的各项管理制度和业务操作规程在基金托管业务中得到全面 严格的贯彻执行；确保基金财产安全；保证基金托管业务稳健运行；保护基金份 额持有人、基金管理公司及基金托管人的合法权益。     （2）内部控制的原则     全面性原则。内部控制必须渗透到基金托管业务的各个操作环节，覆盖所有 的岗位，不留任何死角。   预防性原则。树立“预防为主”的管理理念，从风险发生的源头加强内部控制， 防患于未然，尽量避免业务操作中各种问题的产生。   及时性原则。建立健全各项规章制度，采取有效措施加强内部控制。发现问 题，及时处理，堵塞漏洞。   独立性原则。基金托管业务内部控制机构独立于基金托管业务执行机构，业 务操作人员和内控人员分开，以保证内控机构的工作不受干扰。   （3）内部控制组织结构   中国光大银行股份有限公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会，委员 会委员由相关部门的负责人担任，工作重点是对总行各部门、各类业务的风险和 内控进行监督、管理和协调，建立横向的内控管理制约体制。各部门负责分管系 统内的内部控制的组织实施，建立纵向的内控管理制约体制。资产托管部建立了 严密的内控督察体系，设立了投资监督与内控合规处，负责证券投资基金托管业 务的内控管理。   （4）内部控制制度   中国光大银行股份有限公司资产托管部自成立以来严格遵照《基金法》《中 华人民共和国商业银行法》《信息披露管理办法》《运作办法》《销售办法》等 法律法规的要求，并根据相关法律法规制订完善了《中国光大银行资产托管业务 内部控制规定》《中国光大银行资产托管业务保密规定》等十余项规章制度和实 施细则，将风险控制落实到每一个工作环节。中国光大银行资产托管部以控制和 防范基金托管业务风险为主线，在重要岗位（基金清算、基金核算、投资监督） 还建立了安全保密区，安装了录像监视系统和录音监听系统，以保障基金信息的 安全。   根据法律法规和基金合同等的要求，基金托管人主要通过定性和定量相结合、 事前监督和事后控制相结合、技术与人工监督相结合等方式方法，对基金投资范 围、投资组合比例每日进行监督；同时，对基金管理人就基金资产净值的计算、 基金管理人和基金托管人报酬的计提和支付、基金收益分配、基金费用支付等行 为的合法性、合规性进行监督和核查。   基金托管人发现基金管理人的违反法律法规和基金合同等规定的行为，及时 以邮件、电话或书面等形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应 及时核对确认并以邮件或书面形式对基金托管人发出回函。在限期内，基金托管 人有权随时对通知事项进行复查。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能 在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。   （四）基金验资机构   基金管理人聘请的法定验资机构为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合 伙）。   名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）   办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层   执行事务合伙人：邹俊   联系人：何曙、刘洋   电话：010-85085246   传真：010-85085111   六、基金合同摘要   基金合同的内容摘要见附件。   七、基金财务状况   （一）基金募集期间费用   本基金募集期间所发生的信息披露费、会计师费、律师费、评估费以及其他 费用，不从基金财产中列支。   （二）基金上市前重要财务事项   本基金发售后至上市交易公告书公告前无重要财务事项发生。   （三）基金资产负债表   截至 2024 年 12 月 3 日，本基金的个别资产负债表如下（未经审计）：                                           单位：人民币元               资产                   2024 年 12 月 3 日 资产：   货币资金                                        2,897,127.34   结算备付金                                                  -   存出保证金                                                  -   衍生金融资产                                                 -    交易性金融资产                                                   -    债权投资                                                      -    其他债权投资                                                    -    其他权益工具投资                                                  -    买入返售金融资产                                                  -    应收清算款                                                     -    应收股利                                                      -    应收申购款                                                     -    长期股权投资                                     1,066,400,000.00    其他资产                                             454,952.62           资产总计                                1,069,752,079.96          负债和净资产                      2024 年 12 月 3 日  负债：    短期借款                                                      -    衍生金融负债                                                    -    交易性金融负债                                                   -    卖出回购金融资产款                                                 -    应付清算款                                                     -    应付赎回款                                                     -    应付管理人报酬                                           17,498.34    应付托管费                                              1,749.84    应付投资顾问费                                                   -    应交税费                                                      -    应付利润                                                      -    其他负债                                               1,764.72           负债合计                                       21,012.90  净资产：    实收基金                                       1,067,399,997.75    其他综合收益                                                    -    未分配利润                                          2,331,069.31           净资产合计                               1,069,731,067.06         负债和净资产总计                              1,069,752,079.96 注：截至 2024 年 12 月 3 日，本基金基金份额总额为 200,000,000.00 份。    八、除基础设施资产支持证券之外的基金投资组合    截至 2024 年 12 月 3 日（本基金合同自 2024 年 11 月 28 日起生效，本报告 期自 2024 年 11 月 28 日至 2024 年 12 月 3 日），本基金除基础设施资产支持证 券之外的投资组合情况如下：                                               单位：人民币元  序号                项目                         金额         其中：债券                                                -          资产支持证券                                    -          其中：买断式回购的买入返售金融资产                         -     本基金本报告期末未持有债券。 细     本基金本报告期末未持有债券。 券投资明细。     本基金本报告期末除持有“工银瑞投-蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划” 外，未持有其他资产支持证券。     报告期内，本基金投资决策程序符合相关法律法规的要求，未发现本基金投 资的前十名证券的发行主体本期出现被监管部门立案调查，或在报告编制日前一 年内受到公开谴责、处罚的情形。     序号       名称                金额（元）      九、重大事件揭示     （一）2024 年 11 月 29 日发布工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券 投资基金基金合同生效公告。     （二）2024 年 11 月 29 日发布工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券 投资基金基金份额限售公告。   （三）2024 年 12 月 3 日发布工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投 资基金开通跨系统转托管业务的公告。   （四）2024 年 12 月 4 日发布工银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投 资基金关于基础设施项目公司完成权属变更登记的公告。   十、基金管理人承诺   本基金管理人就基金上市交易之后履行管理人职责做出承诺：   （一）严格遵守《基金法》及其他法律法规、《基金合同》的规定，以诚实 信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产。   （二）真实、准确、完整和及时地披露定期报告等有关信息披露文件，披露 所有对基金份额持有人有重大影响的信息，并接受中国证监会、深圳证券交易所 的监督管理。   （三）在知悉可能对基金价格产生误导性影响或引起较大波动的任何公共传 播媒介中出现的或者在市场上流传的消息后，将及时予以公开澄清。   十一、基金托管人承诺   在本基金上市后，基金托管人承诺严格遵照《基金法》等相关法规以及《工 银瑞信蒙能清洁能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》、《工银瑞信蒙能 清洁能源封闭式基础设施证券投资基金托管协议》的约定履行相应职责。 册的批复   附件：基金合同摘要   一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务   （一）基金份额持有人的权利与义务   基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受， 基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基 金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基 金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。   每份基金份额具有同等的合法权益。 定，基金份额持有人的权利包括但不限于：   （1）分享基金财产收益；   （2）参与分配清算后的剩余基金财产；   （3）依法转让其持有的基金份额；   （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；   （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会 审议事项行使表决权；   （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；   （7）监督基金管理人的投资运作；   （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 定，基金份额持有人的义务包括但不限于：   （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信 息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；   （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资 价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；   （3）关注基金信息披露文件，及时行使权利和履行义务；   （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；   （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的 有限责任；   （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；   （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相 应的程序或者义务；   （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的， 按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；   （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；   （11）战略投资者应遵守基金合同等信息披露文件关于其持有基金份额期限 的规定；   （12）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》 第六十二条第一款、第二款的规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买 入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。   （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；   （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专 业机构履行职责；   （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件 资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相 关印章证照、账册合同、账户管理权限等；   （5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒 重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额 或基础设施项目权益；   （6）及时配合项目公司到工商行政管理机关提交办理项目公司股权转让的 相关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；   （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。   （二）基金管理人的权利与义务 定，基金管理人的权利包括但不限于：   （1）依法募集资金；   （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用 并管理基金财产；   （3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批 准的其他费用；   （4）发售基金份额；   （5）按照规定召集基金份额持有人大会；   （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管 人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门， 并采取必要措施保护基金投资人的利益；   （7）按照有关规定运营管理基础设施项目；   （8）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以根据《基础设施投资基金指引》委托外部管理机构负责部分运营管理职责， 但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。派员负责基础设施项目公司 财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；   （9）发生法定解任情形的，解任外部管理机构；   （10）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；   （11）在外部管理机构更换时，提名新的外部管理机构；   （12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处 理；   （13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务 并获得《基金合同》规定的费用；   （14）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；   （15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，如 果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有人 大会决议范围内行使相关权利；   （16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利， 如果涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管理人应在基金份额持有 人大会决议范围内行使相关权利；   （17）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者 实施其他法律行为；   （18）依照法律法规和相关协议选择、更换律师事务所、会计师事务所、证 券经纪商、评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机 构（基金合同另有约定的除外）；   （19）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易 过户等业务规则；   （20）遴选符合本基金投资范围和投资策略的基础设施项目作为潜在投资标 的，进行投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作；对于属于基金合同第八 部分基金份额持有人大会召集事由的，应将合适的潜在投资标的提交基金份额持 有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施基金扩募或出售其他基金资产等方 式并购买相关标的；   （21）对相关资产进行出售可行性分析和资产评估等工作，对于属于基金合 同第八部分基金份额持有人大会召集事由的，应将相关资产出售事项提交基金份 额持有人大会表决，表决通过后根据大会决议实施资产出售；   （22）决定金额占基金净资产 20%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）的基础设施项目购入或出售事项；   （23）决定金额占本基金净资产 5%及以下（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）的关联交易；   （24）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施、调整并决定有关基金 直接或间接的对外借款方案；   （25）在依据法律法规履行相关程序后变更基金可供分配金额的相关计算调 整项，并依据法律法规及基金合同进行信息披露；   （26）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 定，基金管理人的义务包括但不限于：   （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理 基金份额的发售和登记事宜；   （2）办理基金备案和基金上市所需手续；   （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运 用基金财产；   （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化 的经营方式管理和运作基金财产；   （5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内 部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产 和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行 证券投资；   （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；   （7）依法接受基金托管人的监督和对相关事项的复核；   （8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；   （9）进行基金会计核算并依照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关 规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务 报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；   （10）编制基金定期与临时报告；   （11）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及 报告义务；   （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》 《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公 开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、 资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；   （13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有 人分配基金收益；   （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大 会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；   （15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相 关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中 的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路 演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规 则另有规定的，从其规定；   （16）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且 保证投资人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的 公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；   （17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、 变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；   （18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先 的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；   （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 并通知基金托管人；   （20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法 权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；   （21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基 金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有 人利益向基金托管人追偿；   （22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基 金事务的行为承担责任；   （23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其 他法律行为；   （24）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效， 基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基 金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；   （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （26）建立并保存基金份额持有人名册；   （27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约 定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： 止现金流流失、挪用等； 要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益； 关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程 中的风险；   （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责， 也可以委托外部管理机构负责上述第（27）条第（d）至（i）项运营管理职责， 其依法应当承担的责任不因委托而免除。   基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责 基础设施项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目 运营管理服务协议，明确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、 外部管理机构解任情形和程序、协议终止情形和程序等事项。   （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确 保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备 充分的履职能力。   基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履 职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查 外部管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等 文件，检查频率不少于每半年 1 次。   委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。   （30）发生下列情形之一的，基金管理人应当解任外部管理机构： 法违规行为； （上述 1）、2）、3）项情形合称为“外部管理机构法定解任情形”）。   （31）发生《运营管理服务协议》约定的除上述第（30）条情形以外的外部 管理机构解任情形时，基金管理人应按基金合同的约定召集基金份额持有人大会， 并提请基金份额持有人大会就解任外部管理机构、聘任新的外部管理机构等具体 方案进行表决；经基金份额持有人大会审议通过后，基金管理人应解任或更换外 部管理机构。 事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项； 发生内幕信息泄露的； 协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的事 项； 因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、 误操作事故； 法提供运营管理服务协议约定的服务。   （32）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产 每年进行 1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对 基础设施项目资产进行评估：   （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   （三）基金托管人的权利与义务 定，基金托管人的权利包括但不限于：   （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全 保管基金财产、权属证书及相关文件；   （2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批 准的其他费用；   （3）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金 账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督 账户内封闭运行；   （4）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基 金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的 情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；   （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；   （6）根据相关市场规则，为基金开设证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算；   （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；   （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；   （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 定，基金托管人的义务包括但不限于：   （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及 相关文件；   （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、 合格的熟悉基金托管业务的专职人员及高级管理人员，负责基金财产托管事宜；   （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度， 确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的 基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理， 保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；   （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财 产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；   （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；   （6）安全保管基础设施基金财产、权属证书及相关文件；   （7）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基 金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；   （8）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定 用途；   （9）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规 或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄 露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提 供的情况除外；   （10）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；   （11）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说 明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果 基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取 了适当的措施；   （12）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运 作、收益分配、信息披露等；   （13）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存期 限不少于法律法规规定的最低期限；   （14）保存基金份额持有人名册；   （15）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；   （16）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；   （17）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人 大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；   （18）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；   （19）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和 分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；   （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会 和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；   （21）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿 责任不因其退任而免除；   （22）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行投资运作、 收益分配、信息披露等义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失 时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；   （23）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （24）监管本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资 金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封 闭运行；   （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；   （26）复核本基金信息披露文件；   （27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则   基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代 表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份 额拥有平等的投票权。   本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大 会另有规定的，以届时有效的法律法规为准。   （一）召开事由 法律法规、中国证监会或《基金合同》另有规定的除外：   （1）提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；   （2）更换基金管理人；   （3）更换基金托管人；   （4）转换基金运作方式；   （5）调整基金管理人、基金托管人报酬标准；   （6）变更基金类别；   （7）本基金与其他基金的合并；   （8）变更基金份额持有人大会程序；   （9）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；   （10）提前终止基金上市交易，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交 易所终止上市的除外；   （11）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份 额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面 要求召开基金份额持有人大会；   （12）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；   （13）本基金进行扩募；   （14）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产20%的其他 基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（其中，金额是指连续12 个月内累计发生金额）；   （15）本基金成立后，金额超过本基金净资产5%的关联交易（其中，金额 是指连续12个月内累计发生金额）；   （16）修改基金合同的重要内容；   （17）除法定解任外部管理机构的情形外，基金管理人解任、更换外部管理 机构的；   （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权 利和义务产生重大影响的其他事项，以及其他应当召开基金份额持有人大会的事 项。 持有人大会：   （1）收取法律法规要求增加的基金费用和其他应由基金和特殊目的载体承 担的费用；   （2）基础设施项目所有权或经营权期限延长的，基金合同期限相应延长；   （3）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；   （4）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进 行调整；   （5）因相关法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；   （6）因相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；   （7）在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》 当事人权利义务关系发生重大变化的情况下，对基金合同进行修改；   （8）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；   （9）若深交所、中国结算增加了基金上市交易、份额转让的新功能，基金 管理人在履行相关程序后增加相应功能；   （10）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生 效之日起6个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产 支持证券的，从而终止基金合同；   （11）本基金以首次发售募集资金所投资的资产支持专项计划在基金合同生 效之日起6个月内，未成功购入基础设施项目公司全部股权或对应的《股权转让 协议》被解除的，从而终止《基金合同》；   （12）本基金所持有的基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以再产 生持续、稳定现金流，从而终止《基金合同》；   （13）基金管理人因第三方机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份 额持有人利益的行为而解任上述机构，但若因发生外部管理机构法定解任情形以 外的事项需解任、更换外部管理机构的，应提交基金份额持有人大会表决；   （14）基金管理人在发生外部管理机构法定解任情形时解任外部管理机构；   （15）按照《运营管理服务协议》约定，因外部管理统筹机构自身组织架构 调整等原因，导致需更换外部管理实施机构的；   （16）增加或减少项目公司的注册资本；   （17）按照专项计划文件的约定，在专项计划文件中约定的分配兑付日外， 增设专项计划的分配兑付日；   （18）本基金变更注册为基金管理人子公司管理的基础设施证券投资基金；   （19）根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的可供分配 基金计算方法变更；   （20）深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加基金上市交易、 结算、份额转让的新功能，基金管理人在履行适当的程序后增加相应功能；   （21）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其 他情形。   （二）提案人   基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额 持有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出 议案。   （三）会议召集人及召集方式 金管理人召集。 提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知基金托管人。   基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管 理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集， 并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当 自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额 持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出 提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具 书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集， 并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持 有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。 益登记日。   （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：   （1）会议召开的时间、地点和会议形式；   （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；   （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；   （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代 理有效期限等）、送达时间和地点；   （5）会务常设联系人姓名及联系电话；   （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；   （7）召集人需要通知的其他事项。 中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联 系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式；明确采用网络投票方式 的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网 络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、 网络投票流程、操作指引等。 决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人 到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行 书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金 管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见 的计票效力。 相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方 案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对 手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。   （五）基金份额持有人出席会议的方式   基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管 机关、基金合同允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持 有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开 会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：   （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人 持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合 同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料 相符；   （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示， 有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基 金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召 集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于 本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 方式或大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通 讯开会应以书面方式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：   （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连 续公布相关提示性公告；   （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人， 则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托 管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会 议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经 通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；   （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持 有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之 一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所 持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告 的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之 一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具 表决意见；   （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人 出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的 代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符 合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式 进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。   召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提 供便利。 并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在 会议通知中列明。   （六）议事内容与程序   议事内容为本部分“一、召开事由”中所述应由基金份额持有人大会审议决定 的事项。   基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应 当在基金份额持有人大会召开前及时公告。   本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规 定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定 履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变 更注册程序。   基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。   （1）现场开会   在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公 布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。 大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持 大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权 代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和 代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人 作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主 持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。   会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人 姓名（或单位名称）和联系方式等事项。   （2）通讯开会   在通讯开会的情况下，首先由召集人至少提前 30 日公布提案，在所通知的 表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在 公证机关监督下形成决议。   （七）表决   基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人 与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的 基金份额总数。   与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解任、更换外部管理机构 事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。   基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以 特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。 表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另 有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：   （1）转换基金运作方式；   （2）本基金与其他基金合并；   （3）更换基金管理人或者基金托管人；   （4）提前终止《基金合同》；   （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；   （6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证 券购入或处置（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发 生金额）；   （8）本基金成立后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额 是指连续 12 个月内累计发生金额）。   基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交 符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面 符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视 为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议、逐项表决。   （八）计票   （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持 人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基 金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基 金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管 理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始 后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票 人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。   （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当 场公布计票结果。   （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异 议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行 重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清 点结果。   （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席 大会的，不影响计票的效力。   在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金 托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进 行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代 表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。   （九）生效与公告   基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会 备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。   基金份额持有人大会决议自生效之日起于规定时间内按照法律法规和中国 证监会相关规定的要求在规定媒介上公告。   基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人 大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理 人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会 生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。   （十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表 决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将 来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托 管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分 内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。   三、基础设施项目的运营管理安排   基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金 管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。   运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营管 理机构的解任情形和解任程序、选任条件（如有）与选任程序、运营服务费用计 算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理服务协议》。   （一）外部管理机构的解任   发生下列法定解聘情形（简称“法定情形”）之一的，基金管理人应当解聘部 分或全部外部管理机构，并向被解聘的外部管理机构发出解任通知：   （1）外部管理机构因故意或重大责任过失给基础设施基金造成重大损失。   （2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大 违法违规行为。   （3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履 职。   为免歧义，运营管理协议期限内，因适用的法律法规或监管规则变更导致上 述法定情形调整（包括内容变更、标准细化、新增或减少情形等）的，上述法定 情形应相应调整并直接适用，且无需另行签署补充协议。   除上述法定情形外，当且仅当出现以下约定情形之一的，基金管理人认为需 要解聘、更换部分或全部外部管理机构的，则应当提交基金份额持有人大会投票 表决。与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机 构事项无需回避表决。经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上 表决通过的，可进行外部管理机构的解聘和更换。   （1）外部管理机构运营效率持续低下，运营考核结果连续两年不合格；   （2）外部管理机构在任期内出现与主营业务相关的重大法律纠纷、重大违 约事项等可能严重影响基础设施项目后续平稳高效运营的事项；   （3）外部管理机构未妥善管理生产运营资料及合作方等项目相关信息，致 使发生内幕信息泄露的；   （4）外部管理机构因故意或重大过失导致项目公司违反购售电合同、购售 电协议、并网调度协议等项目相关协议约定，导致基础设施项目无法继续运营的 事项；   （5）因外部管理机构或其监督管理不到位，致使人员发生重大伤亡事故的， 因运管不当导致发生的重大电网、生产设备火灾事故的，造成全场停电事故的、 误操作事故；   （6）有确定证据显示外部管理机构可能发生严重影响其项目运营能力以致 无法提供运营管理协议约定的服务。   （二）继任外部管理机构的选任及委任   如果外部管理机构发生前述解任情形而由基金管理人解聘的，基金管理人应 根据继任外部管理机构选任标准，选任继任外部管理机构。为避免异议，基金管 理人向外部管理机构发出解任通知的同时应确定继任外部管理机构。   委任的外部管理机构应通过一份基金管理人认可的书面文件加入运营协议。 自对继任外部管理机构的委任生效之日起，继任外部管理机构接替被解任的外部 管理机构自动承担运营协议项下提供服务的义务。除非已经被明确排除，运营协 议项下所有适用于外部管理机构的约定（包括陈述、保证、承诺和赔偿责任）， 在根据实际情况作出必要调整后同时适用于继任外部管理机构。   四、基金收益分配原则、执行方式   （一）基金可供分配金额的计算方式   基金可供分配金额是指在基金合并财务报表净利润基础上通过合理调整计 算得出的金额。   在可供分配金额计算过程中，应当先将合并财务报表净利润调整为税息折旧 及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公 司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。   将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：   将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：   （1）基础设施基金发行份额募集的资金；   （2）收购基础设施项目所支付的现金净额，包括收购基础设施项目所支付 的对价抵减收购日取得的项目公司货币资金；   （3）支付的所得税费用；   （4）应收项目的变动；   （5）应付项目的变动；   （6）取得借款收到的本金；   （7）偿还借款支付的本金；   （8）存货的变动；   （9）当期资本性支出；   （10）期初现金余额；   （11）本期分配金额；   （12）上期未分配金额；   （13）其他可能的调整项（处置基础设施项目资产取得的现金、金融资产相 关调整、资产减值损失、信用减值损失、公允价值变动损益等）；   （14）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出、预留下一年度运营 费用、期末负债余额等。   （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序 变更，由基金管理人履行内部审批程序后进行变更并披露，于下一次计算可供分 配金额时开始实施，无需基金份额持有人大会审议； 基金托管人协商一致后决定对本基金可供分配金额计算调整项的变更事宜。   （三）基金收益分配原则 投资者。本基金的收益分配在符合分配条件的情况下每年不得少于 1 次，若基金 合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；   在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利 影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履 行适当程序后对基金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有 人大会审议，但应按规定在规定媒介公告。   （四）收益分配方案   基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益 分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。   （五）收益分配方案的确定、公告与实施   本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息 披露办法》《基础设施投资基金指引》的有关规定在规定媒介公告。   （六）基金收益分配中发生的费用   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。   五、与基金财产管理、运营有关费用的提取、支付方式与比例   （一）基金费用的种类 会另有规定的除外； 计费、诉讼费和仲裁费； 审计费、诉讼费等相关中介费用； 和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。   （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式   本基金的管理费分为固定管理费和外部管理费两个部分，具体核算方式如下：   （1）固定管理费   固定管理费由基金管理人、计划管理人收取，年费率为 0.2%，其中，0.1% 由基金管理人收取、0.1%由计划管理人收取。固定管理费计算方法如下：   B1=E×0.2%÷当年天数   B1 为每日应计提的固定管理费；   E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金 扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算）， 在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。   固定管理费按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年度次 年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内，使用 上一年度的E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一年度 经审计的年度报告披露之日期间已预计提的固定管理费进行调整。经基金托管人 与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。    （2）外部管理费   外部管理费包括基础管理费和激励管理费。具体约定如下：   基础管理费通过排除法确认。首先，项目公司直接支付的运营成本主要包含： ①保险费等非生产经营的其他费用；②“相关税费”，指基础设施项目相关的各项 税费（如有，增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使 用税、印花税、企业所得税、车船使用税、残保金、政府要求的其他相关费用等）； ③年度重大专项修理、技术改造费用、安全生产费用和专项费用；④按照项目公 司支出审批流程批准的其他合理的费用。在不考虑激励管理费的情况下，除了上 述 4 项成本直接由项目公司直接承担之外，其余运维相关的成本费用均计入基础 管理费，由外部管理机构承担。如因不可抗力等其他严重影响基础设施项目正常 运营相关情形，导致运营成本费用较年度预算大幅增加的，由基金管理人和外部 管理机构另行协商。   基础管理费以外部管理实施机构提交、外部管理统筹机构审核、经基金管理 人批准的年度预算为准，且原则上不超过年度上限金额。2024 年全年的基础管 理费为 1199.99 万元（不含税），其中恒泽公司需向外部管理实施机构支付金额 为 470.27 万元（不含税），华晨公司需向外部管理实施机构支付金额为 729.72 万元（不含税）。自 2025 年起，外部管理实施机构基础管理费上限原则上按照 每年 2%的比例较上一年度进行调增，直至项目期满为止。2024 年或后续某一年 度外部管理实施机构提供运营管理服务的期间不足一年的，则计算上述基础管理 费时应根据该年度外部管理实施机构提供对应基础设施项目运营管理服务的天 数占该年度总天数的比例进行折算。   激励管理费计算公式如下：      激励管理费=（S-R）*10%*考核系数      其中，考核系数如下表所示： 序号                       情形               考核系数      S为当年实际净收入，即根据项目公司当年年度审计报告计算的项目公司年 度净收入（息税折旧摊销前利润）。      R为当年目标净收入，即根据基金初始发行的基础设施资产组资产评估报告 计算的项目公司年度净收入（息税折旧摊销前利润）。      当项目公司年度实际净收入低于项目公司目标净收入时，激励管理费为负数， 即按照上述激励管理费计算方法对基础管理费进行扣减。扣减金额上限为当年基 础管理费金额的 10%。当项目公司年度净收入高于项目公司目标净收入时，激励 管理费为正数，即按照上述激励管理费计算方法进行计算。激励管理费金额上限 为当年基础管理费金额的 10%。      当激励管理费为正数时，外部管理机构需将每年实际收到的激励管理费的 部薪酬管理办法制定并作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交基金管 理人。基金管理人有权根据外部管理统筹机构的内部激励制度履行相应的监督责 任。      基础管理费按季平均支付，前三季度每季度按照审核后的年度预算中基础管 理费金额的四分之一支付，第四季度按照当季度应付基础管理费金额及前一年度 激励管理费相加后金额统一支付。其中，前一年度激励管理费应于前一自然年度 审计报告出具后，对前一年度激励管理费进行计算，并根据相应结果对本年度第 四季度的应付基础管理费增加（若激励管理费为正数）或扣减（若激励管理费为 负数）相应激励管理费金额。      外部管理实施机构于每季度结束后 10 个工作日内向项目公司寄送符合要求 的增值税专用发票。项目公司应当在收到增值税专用发票后 10 个工作日内向外 部管理实施机构支付对应期间的外部管理费。为免疑义，经基金管理人与外部管 理机构协商一致，外部管理费可由项目公司直接向外部管理机构支付。   依据《基础设施基金指引》，基金管理人对外部管理机构以负面清单的形式 进行考核，并根据考核情况扣减外部管理费。如某一年度扣减外部管理费累积超 过 30 万元（不包括本数），视为当年考核不合格。   ①如因外部管理机构导致项目公司出现安全、环保等各类处罚、罚款，除因 处罚或罚款给项目公司带来的损失由外部管理实施机构承担外，将视具体情况扣 减 1-10 万元基础管理费和激励管理费。如因合同签订之日以前的相关历史原因 而造成的此类罚款，对外部管理实施机构不予考核。   ②如因外部管理实施机构导致项目公司信息披露不及时、信息披露不准确等， 将视具体情况扣减外部管理实施机构 1-10 万元基础管理费和激励管理费。   ③如外部管理机构瞒报、漏报项目公司重大事故、事项或向基金管理人提供 误导性信息，将视具体情况扣减外部管理机构 5-10 万元基础管理费和激励管理 费。   ④如外部管理机构及其职工泄露项目公司的未公开信息，或者利用该信息从 事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，将视具体情况扣减外部管理机构 5-10 万元基础管理费和激励管理费。   ⑤如外部管理实施机构未能公平对待华晨风电项目及恒泽风电项目使得与 其他竞品项目出现利益冲突；或将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供 给任何其他竞品项目；或利用其地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设 施基金而有利于其他竞品项目的决定；或故意降低基础设施基金项下华晨风电项 目及恒泽风电项目的市场竞争能力；或针对华晨风电项目及恒泽风电项目既有管 理规范和标准低于其他竞品项目，基金管理人将视具体情况扣减外部管理实施机 构 5-10 万元基础管理费和激励管理费。   ⑥外部管理实施机构需勤勉尽责，确保项目达到可利用率（恒泽风电项目不 低于 96%、华晨项目不低于 98%（2024 年、2025 年要求，后续每两年根据集团 公司设置指标调整，如某风机因非外部管理机构原因发生大部件损坏的不计入当 年可利用率考核范围）；若该指标不能达到，将视具体情况扣减外部管理实施机 构 5-10 万元基础管理费和激励管理费。   除上述负面清单的情形外，外部管理机构还应接受基金管理人关于电价收入 部分的考核。《运营管理服务协议》签署后 10 个工作日内，外部管理统筹机构 应向基金管理人提供其所并表的且享有可再生能源补贴的电站（平价项目除外） 根据上网交易部分平均电价、年度总发电量等指标的相对排名；并在后续每个自 然年度后首月外部管理统筹机构对该排序进行上年度信息更新，外部管理机构应 确保项目公司在前述排序中不低于前一年相对排名。如发生排名下降，需由基金 管理人与外部管理统筹机构及外部管理实施机构进行约谈，外部管理统筹机构及 外部管理实施机构应按照基金管理人的要求进行整改；如连续 3 年前述两项重要 指标相对排名均下降，视为当年（第 3 年）考核不合格，则基金管理人有权按照 《运营管理服务协议》的约定解聘外部管理实施机构，并经基金管理人同意后由 外部管理统筹机构指定符合运营管理要求的主体承继《运营管理服务协议》项下 被解聘外部管理实施机构的权责利。   本基金的托管费用按基金上年度经审计的基金合并净资产的 0.01%年费率 计提，尚未有经审计的基金合并净资产数据的，按照本基金募集规模的 0.01%年 费率计提。托管费用的计算方法如下：   T＝E×0.01%÷当年天数   T为每日应计提的托管费用   E为上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产（若涉及基金 扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整，分段计算）， 在首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模。   基金的托管费用按日计提，按年支付。首次经审计的年度报告所载的会计年 度次年起（含），在当年首日至上一年度经审计的年度报告披露之日的期间内， 使用上一年度的E值进行预计提；经审计的年度报告披露后，对当年首日至上一 年度经审计的年度报告披露之日期间已预计提的基金托管费进行调整。经基金托 管人与基金管理人核对一致，按照约定的支付日期及账户路径支付。   上述“（一）基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法律法规及相应协议 规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。   （三）不列入基金费用的项目   下列费用不列入基金费用： 基金财产的损失； 等各项费用不得从基金财产中列支。如基金募集失败，上述相关费用不得从投资 者认购款项中支付； 目。   （四）基金税收   本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执 行。   基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣 缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。   六、基金财产的投资方向和投资限制   （一）投资范围及比例   本基金存续期内按照《基金合同》的约定将 80%以上基金资产投资于基础设 施项目的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额。本基金的其他基金资产可 以投资于债券（包括利率债及信用级别评级为AAA及以上的信用债）、货币市 场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款等）等法律法规或中国证监会允许 基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。   本基金定义的利率债包括：国债、央行票据、地方政府债和政策性金融债。 本基金定义的信用债包括：企业债券、公司债券、政府机构支持债券、公开发行 的证券公司短期公司债券、金融债（不包含政策性金融债）、次级债、可分离交 易可转债的纯债部分、中期票据、短期融资券、超短期融资券等除国债、央行票 据、地方政府债和政策性金融债以外的非国家信用担保的固定收益类金融工具。   上述信用评级为债项评级，获评短期信用等级的信用债及无债项评级的信用 债参照主体信用评级。本基金持有信用债期间，如果因信用等级下降等基金管理 人之外的因素导致不符合上述投资约定的，应在评级报告发布之日起 3 个月内调 整至符合约定，中国证监会规定的特殊情形除外。   本基金不投资于股票（含存托凭证），也不投资于可转换债券（可分离交易 可转债的纯债部分除外）、可交换债券，如法律法规或监管机构以后允许基金投 资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据 届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。   除基金合同另有约定外，本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照 扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持 证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的 其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，不属于违反投资比例限 制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在   若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当 程序后，可对上述资产配置比例进行调整。   本基金初始募集资金在扣除相关费用（如有）后拟全部用于认购工银瑞投- 蒙能清洁能源第 1 期资产支持专项计划的资产支持证券，该基础设施资产支持证 券的管理人为工银瑞投，基础设施资产支持证券拟对基础设施项目公司内蒙古华 晨新能源有限责任公司和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔右翼中旗） 有限责任公司进行 100%股权及其他形式投资，基础设施资产包括内蒙古华晨新 能源有限责任公司华晨风电项目和恒泽新能源（内蒙古自治区乌兰察布市察哈尔 右翼中旗）有限责任公司恒润一期风电项目。基础设施项目的原始权益人为内蒙 古电力勘测设计院有限责任公司和内蒙古恒润新能源有限责任公司。   （二）投资限制   基金存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：   （1）本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支 持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规 定投资比例的，不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不 满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；   （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件： 过基金净资产的 10%； 的证券，不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基 金品种可以不受此条款规定的比例限制；   （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运 营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；基础 设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基 金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；   （4）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对 手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围 保持一致；   （5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素 致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个 交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定的， 从其规定。   除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使 基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范 围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查 自基金合同生效之日起开始。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的 规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在 履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。   为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际 控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或 者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份 额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按 照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律 法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以 上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。   如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本 基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。   （三）借款限制   本基金可以直接或间接对外借入款项。本基金直接或间接对外借入款项的， 应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础 设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产 的 140%，其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作； 分红稳定性；   本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，本基金不得新增借款，基金管 理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。   本基金将确保杠杆比例符合相关法律法规允许的范围规定。法律法规或监管 机构另有规定的从其规定。   （四）风险收益特征   本基金在存续期内主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以获取基础 设施运营收益并承担标的资产价格波动，因此与主要投资于股票或债券的公募基 金具有不同的风险收益特征。一般市场情况下，本基金预期风险和收益高于债券 型基金和货币型基金，低于股票型基金。   七、基金合同的变更、终止和基金财产的清算   （一）《基金合同》的变更 会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定 和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基 金托管人同意，在履行适当程序后变更并公告。 并自决议生效后按规定在规定媒介公告。   （二）《基金合同》的终止事由   有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 基金托管人承接的； 之日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全部资产 支持证券的； 之日起 6 个月内，未成功购入项目公司的全部股权； 届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的； 专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证 券；   （三）基金财产的清算 成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行 基金清算。 照《基金合同》和托管协议的约定继续履行保护基金财产安全的职责。 管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。 基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基 金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 构（如相关法律法规和主管部门有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专 业评估机构对基金财产进行评估并确定评估价值，届时如相关法律法规或主管部 门对基金财产评估事宜另有规定，从其规定； 告出具法律意见书； 他证券或基础设施资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺 延，若清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺 延 12 个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按 比例分配给持有人。 人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分 配。资产处置期间，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息 披露义务。   （四）清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费 用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。   （五）基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金 财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金 份额比例进行分配。   （六）基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《证券法》 规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案 并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日 内由基金财产清算小组进行公告。   （七）基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最 低期限。   八、争议解决方式   各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争 议，由双方协商解决。如双方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方 当事人均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲 裁规则进行仲裁。仲裁的地点为北京市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均 有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费由败诉方承担。  争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责 地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。  《基金合同》受中国法律管辖并从其解释。  九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式  《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构 的办公场所和营业场所查阅，但应以基金合同正本为准。

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11月8日的资金流向数据方面，主力资金净流入2.82亿元，占总成交额15.51%，游资资金净流出1.73亿元，占总成交额9.5%，散户资金净流出1.09亿元，占总成交额6.01%。

11月8日的资金流向数据方面，主力资金净流入6419.66万元，占总成交额17.23%，游资资金净流出4110.59万元，占总成交额11.03%股票理财技术，散户资金净流出2309.07万元，占总成交额6.2%。



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